«Η εταιρικη διακυβερνηση. Οψεις του προβληματος και πιθανες απαντησεις»

Σίγουρα μια απόπειρα ερμηνείας της έννοιας «εταιρική διακυβέρνηση» μας φέρνει στο νου την έννοια γενικώς του μάνατζμεντ. Τι γίνεται όμως όταν ο λόγος είναι για μεγάλες εταιρείες, με μεγάλη γκάμα διευθυνόντων, με πολλές πλευρές συμβαλλομένων και μετόχων, με πολλά και ποικίλα συμφέροντα και με ανάγκη διασφάλισής τους; Τότε οι σχέσεις και τα οφέλη εξασφαλίζονται και διασφαλίζονται από αυτό που στις σύγχρονες κοινωνίες ονομάζουμε «εταιρική διακυβέρνηση», ένα ευρύ σύστημα διοίκησης και ελέγχου μιας εταιρείας.

Πολύτιμο εργαλείο το νέο πόνημα του Κωνσταντίνου Ζ. Μέκου, ενός νεαρού επιστήμονα από την πόλη μας. Ακόμα πιο πολύτιμος οδηγός η δική του εισαγωγή στο βιβλίο για μια πρώτη γνωριμίας μας με την εταιρική διακυβέρνηση.

Α.Χ.

«Η εταιρική διακυβέρνηση είναι ένα θέμα που τελευταία βρίσκεται στην επικαιρότητα διεθνώς. Αρχίζει να απασχολεί όλες τις εμπλεκόμενες στη λειτουργία μιας εταιρείας πλευρές – μετόχους, διοικητικό συμβούλιο, ανώτατα στελέχη και εργαζομένους – αλλά και όσους άλλους έχουν κάποιο σχετικό ενδιαφέρον. Η εταιρική διακυβέρνηση προσελκύει επιπλέον το ενδιαφέρον της πολιτείας σε διάφορες εκδοχές της: τα νομοθετικά σώματα εκδίδουν νόμους, οι ρυθμιστικές αρχές θεσπίζουν κανόνες ή υιοθετούν «Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης», ενώ τα δικαστήρια (κυρίως στις ΗΠΑ) εκδίδουν αποφάσεις σχετικές με εταιρικά σκάνδαλα.

Αν και δεν υπάρχει ένας καθολικά αποδεκτός ορισμός για την εταιρική διακυβέρνηση, η έννοια αυτή φαίνεται να καλύπτει ένα πλήθος θεμάτων που σχετίζονται με τη διοίκηση και τον έλεγχο μιας εταιρείας. Κυρίως όμως, η εταιρική διακυβέρνηση είναι συνδεδεμένη με το πρόβλημα αντιπροσώπευσης, το διαχωρισμό δηλαδή ιδιοκτησίας και ελέγχου και τα προβλήματα που ο διαχωρισμός αυτός προκαλεί στους μετόχους. Οι μέτοχοι είναι πολλοί, διάσπαρτοι, συχνά απληροφόρητοι και δεν διαθέτουν τον απαιτούμενο χρόνο για τη συστηματική παρακολούθηση της δραστηριότητας των στελεχών της επιχείρησης.

Από την άλλη πλευρά, τα στελέχη συχνά εκμεταλλεύονται την κατάσταση αυτή για να κερδίσουν προσωπικά οφέλη εις βάρος της εταιρείας και των μετόχων της. στόχος των τελευταίων είναι να ελαχιστοποιήσουν τις καταχρήσεις, εξασφαλίζοντας ότι θα πάρουν πίσω τα κεφάλαια που επένδυσαν και μάλιστα με μια λογική απόδοση. Για να αντιμετωπίσουν το πρόβλημα της αντιπροσώπευσης χρησιμοποιούν μια σειρά εργαλεία, τα κυριότερα από τα οποία είναι τα κίνητρα αποδοτικότητας των μάνατζερ, η συγκέντρωση των μετόχων και το διοικητικό συμβούλιο.

Αναλυτικότερα, τα κίνητρα αποδοτικότητας έχουν στόχο να ευθυγραμμίσουν τα προσωπικά συμφέροντα του μάνατζερ με εκείνα των μετόχων. Συνδέονται με κάποιο μετρήσιμο δείκτη που αποτελεί μέτρο της επίδοσης του μάνατζερ και οδηγούν σε επιπλέον αμοιβές του, που μπορεί να έχουν τη μορφή χρημάτων, μετοχών ή stock options. Ωστόσο, τα κίνητρα αποδοτικότητας ενέχουν κινδύνους, όπως αυτός της παραποίησης στοιχείων από τους μάνατζερ μέσω «δημιουργικής λογιστικής», ιδίως όταν οι μηχανισμοί εσωτερικού και εξωτερικού ελέγχου δεν λειτουργούν επαρκώς.

Ενας άλλος μηχανισμός ελέγχου των μάνατζερ από τους μετόχους είναι η συγκέντρωση των μετόχων: όταν οι μετοχές βρίσκονται συγκεντρωμένες στα χέρια σχετικά λίγων μεγάλων μετόχων, οι τελευταίοι έχουν κίνητρο να συλλέγουν πληροφορίες, να παρακολουθούν τη διοίκηση και να συνεργάζονται μεταξύ τους για να διασφαλίσουν τα συμφέροντά τους. Οι εταιρείες που έχουν μεγάλους μετόχους είναι πιθανότερο να απολύσουν τους μάνατζερ όταν έχουν κακές επιδόσεις, παρά όταν υπάρχουν μόνο μικρομέτοχοι. Βεβαίως, όπως είναι ευνόητο, όταν κάποιος μέτοχος αποκτήσει τον πλήρη έλεγχο μιας εταιρείας είναι πολύ πιθανό να προσπαθήσει να τον χρησιμοποιήσει σε βάρος των μικρομεσαίων.

Η πιο κλασική, ωστόσο, απάντηση στο πρόβλημα της αντιπροσώπευσης – αλλά και η συνηθέστερη πτυχή ενασχόλησης για όσους αναλύουν την εταιρική διακυβέρνηση – είναι το διοικητικό συμβούλιο: οι μέτοχοι λόγω του μεγάλου αριθμού τους, της ελλιπούς ενημέρωσης και των χαμηλού επιπέδου κινήτρων αδυνατούν να ελέγχουν συστηματικά τους μάνατζερ και για το σκοπό αυτό εκλέγουν το διοικητικό συμβούλιο.

Για να μη καταλήξει όμως το διοικητικό συμβούλιο να επικυρώνει απλώς τις αποφάσεις του διευθύνοντος συμβούλου και της διοικητικής του ομάδας, απαιτείται η διασφάλιση της ανεξαρτησίας του έναντι του μάνατζμέντ. Η διεθνής τάση προς την κατεύθυνση αυτή συμπυκνώνεται στη διεύρυνση της συμμετοχής και το ρόλου των μη – εκτελεστικών μελών και ιδίως αυτών που μπορούν να θεωρηθούν ανεξάρτητοι έναντι της διευθυντικής ομάδας. Σημασία δίνεται επίσης στη λειτουργία επιτροπών του διοικητικού συμβουλίου που στελεχώνονται από μη – εκτελεστικά μέλη του, με κυριότερη την επιτροπή εσωτερικού ελέγχου.

Παραδοσιακά, οι περισσότερες αναλύσεις για την εταιρική διακυβέρνηση δίνουν έμφαση στην αντίθεση μετόχων και μάνατζερ, έχοντας υπ΄ όψιν την ευρεία διασπορά των μετόχων στις ΗΠΑ και το Ηνωμένο Βασίλειο. Στο μεγαλύτερο όμως τμήμα της υφηλίου, η πλειοψηφία των μετόχων της τυπικήςε εταιρείας βρίσκεται στα χέρια μιας ή μερικών οικογενειών, οι οποίες ελέγχουν έτσι και το μάνατζμεντ.

Μια καινούργια προσέγγιση της εταιρικής διακυβέρνησης που παρουσιάζεται στο τρίτο μέρος της μελέτης αυτής δίνει βάρος στη νομική προστασία των «εξωτερικών» επενδυτών από την κατάχρηση της θέσης των «εσωτερικών» μετόχων της πλειοψηφίας και μάνατζερ. Σε αυτή την προσέγγιση, η νομοθεσία και η εφαρμογή της έχουν δεσπόζουσα θέση για την κατανόηση των αιτιών που οι εταιρείες συγκεντρώνουν κεφάλαια ευχερέστερα σε κάποιος χώρες απ΄ ότι σε άλλες. Οι πιθανοί μέτοχοι – αλλά και οι πιστωτές – χρηματοδοτούν μια εταιρεία στο βαθμό που τα δικαιώματά τους προστατεύονται από το νόμο. Όσο πληρέστερη είναι αυτή η προστασία, τόσο περισσότερο αυτοί είναι διατεθειμένοι να εισφέρουν κεφάλαια.

Σύμφωνα με τη θεωρία αυτή, η νομοθεσία μιας χώρας δεν δημιουργείται εκ του μηδενός, αλλά συνήθως μεταφυτεύεται από κάποια άλλη – π.χ. μέσω της αποικιοκρατίας – και μπορεί να ενταχθεί σε μία από τις δύο μεγάλες νομικές παραδόσεις: την αγγλική παράδοση του common law και την παράδοση του ρωμαϊκού δικαίου (civil law). Έτσι, το νομοθετικό πλαίσιο μιας χώρας μπορεί να θεωρηθεί ως εξωγενής μεταβλητή.

Για τους οπαδούς αυτής της θεωρίας, οι χώρες της αγγλικής παράδοσης προστατεύουν καλύτερα τους «εξωτερικούς» χρηματοδότες (μετόχους και πιστωτές) κι γι΄ αυτό έχουν πιο αναπτυγμένες κεφαλαιαγορές και προσφέρουν στους μετόχους καλύτερο μέρισμα.

Εφόσον, λοιπόν, η νομική προστασία των «εξωτερικών» επενδυτών έχει τόσο σημαντικές επιπτώσεις, θα μπορούσε κάποιος να φανταστεί ότι η βελτίωση της θα αποτελούσε κοινά αποδεκτό στόχο. Η πραγματικότητα είναι όμως ότι αυτή η πορεία προσκρούει σε αντιδράσεις από διάφορες πλευρές.

Αν και μακροχρόνια η καλύτερα προστασία θα οδηγήσει σε υψηλότερη αποτίμηση των εταιρειών, οι οικογένειες που ελέγχουν τις εταιρείες την αντιμετωπίζουν ως απειλή, αφού θα μειώσει τη δική τους δυνατότητα κατάχρησης της θέσης τους. Γι΄ αυτό πιέζουν τις κυβερνήσεις εκμεταλλευόμενες τις διασυνδέσεις τους. Άλλωστε κάποιες φορές και οι κυβερνήσεις έχουν κίνητρο να είναι ανεπαρκής η η προστασία των «εξωτερικών» μεγάλων εταιρειών που ανήκουν σε τομείς όπως ο τραπεζικός, ο τηλεπικοινωνιακός, ο ενεργειακός κλπ. Στις περιπτώσεις αυτές, οι κυβερνώντες παίζουν ουσιαστικά το ρόλο των «εσωτερικών» που θέλουν να διορίζουν τους πολιτικούς ή και προσωπικούς τους φίλους στις ανώτερες θέσεις αυτών των εταιριών.

Κεντρικό συμπέρασμα της μελέτης αυτής είναι ότι οι ίδιοι οι μέτοχοι – και ιδίως οι θεσμικοί, των οποίων η σπουδαιότητα συνεχώς αναβαθμίζεται – οφείλουν να δραστηριοποιηθούν για να προστατεύσουν αποτελεσματικά τα συμφέροντά τους. Ακόμη και έτσι πάντως, ποτέ δεν μπορεί κανείς να είναι σίγουρος όταν έχει να κάνει με την ανθρώπινη απληστία και την εφευρετικότητα με την οποία αυτή συνδυάζεται.

Η μελέτη αυτή αρχίζει με μια εισαγωγή στο ζήτημα της εταιρικής διακυβέρνησης (Μέρος Πρώτο). Παρουσιάζεται το πρόβλημα αντιπροσώπευσης, δηλαδή ο διαχωρισμός ιδιοκτησίας και ελέγχου στην επιχείρηση και τα αποτελέσματά του εις βάρος των μετόχων.

Στο δεύτερο μέρος παρουσιάζονται τα κλασικά εργαλεία αντιμετώπισης του προβλήματος: τα συμβόλαια αποδοτικότητας με τους μάνατζερ, ο δανεισμός. Γίνεται ακόμη σύγκριση της αποτελεσματικότητας στην εφαρμογή των εργαλείων αυτών ανάμεσα σε διάφορες μεγάλες οικονομίες. Αναλύεται επίσης η σημασία του διοικητικού συμβουλίου, των μη – εκτελεστικών μελών και των επιτροπών του. Τέλος, καταγράφονται οι πρώτες ελληνικές προσπάθειες ενασχόλησης με την εταιρική διακυβέρνηση.

Στο τρίτο μέρος παρουσιάζεται μια νέα προσέγγιση που δίνει έμφαση στη νομική προστασία των «εξωτερικών» επενδυτών. Ανιχνεύονται διαφορές σε αυτή τη νομική προστασία, όχι μόνο μεταξύ χωρών, αλλά και μεταξύ «οικογενειών» χωρών, διάφορες που οφείλονται σε ιστορικούς και πολιτικούς λόγους και στην εξέλιξη των νομικών τους συστημάτων.

Στο τέταρτο και τελευταίο μέρος συνοψίζεται ο διεθνής προβληματισμός και παρατίθενται συμπεράσματα και προτάσεις για τη βελτίωση της εταιρικής διακυβέρνησης. Η μελέτη κλείνει με τη βιβλιογραφία, που δεν καταγράφει βέβαια όλες τις σχετικές δημοσιεύσεις».

Σύντομο Βιογραφικό

Ο Κωνσταντίνος Ζ. Μέκος, γεννημένος στην Κομοτηνή το 1968, έλαβε το 1994 δίπλωμα Ηλεκτρολόγου Μηχανικού από το Αριστοτέλειο Πανεπιστήμιο Θεσσαλονίκης, αποφοίτησε το 1999 από το Τμήμα Οικονομικών Επιστημών του Πανεπιστημίου Μακεδονίας, ενώ το 2002 έλαβε Μεταπτυχιακό Δίπλωμα Ειδίκευσης στη Διοίκηση Επιχειρήσεων από το Πανεπιστήμιο Μακεδονίας. Εργάζεται ως Τεχνικός Επιθεωρητής Εργασίας του Σώματος Επιθεώρησης Εργασίας (ΣΕΠΕ).

Ακολουθήστε το paratiritis-news.gr στο Google News και μάθετε πρώτοι όλες τις ειδήσεις.